RB 60/2018

Data: 2018-06-28

Podstawa Prawna: Art. 70 ust. 1 Ustawy o Ofercie

Temat: Zawiadomienie o stanie posiadania

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („SPÓŁKA”) informuje, iż w oparciu o art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 512) („USTAWA O OFERCIE”), otrzymał od Pana James Van Bergh („ZAWIADAMIAJĄCY”), działającego w imieniu własnym, a także spółki pod firmą Benefit Invest Ltd z siedzibą w Dublinie („BI”) oraz Fundacji Benefit Systems z siedzibą w Warszawie („FUNDACJA”) zawiadomienie („ZAWIADOMIENIE”).

Zawiadamiający poinformował, że w dniu 25.06.2018 r. Fundacja przystąpiła do porozumienia dotyczącego Spółki (w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie), zawiązanego przed dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i istniejącego do w/w daty pomiędzy BI a Zawiadamiającym („POROZUMIENIE”).

Z uwagi na przystąpienie Fundacji do Porozumienia, pomimo zawarcia w dniu 26.06.2018 r. umowy darowizny, pomiędzy Fundacją jako obdarowaną, a BI jako darczyńcą („TRANSAKCJA”), na skutek wykonania której na rzecz Fundacji przekazane zostało 250.000 akcji Spółki, reprezentujących 8,74% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 250.000 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 8,74% ogólnej liczby głosów w Spółce, ogólna liczba głosów w Spółce będąca w posiadaniu członków Porozumienia nie uległa zmianie.

Na dzień 25.06.2018 r., tj. bezpośrednio przed Transakcją, Fundacja nie posiadała jakichkolwiek akcji Spółki, zaś Zawiadamiający oraz BI posiadali łącznie 1.158.891 akcji Spółki, reprezentujących 40,54% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 1.158.891 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 40,54% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

1. Zawiadamiający posiadał 586.285 akcji Spółki, reprezentujących 20,51% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 586.285 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 20,51% ogólnej liczby głosów w Spółce;
2. BI posiadała 572.606 akcji Benefit Systems, reprezentujących 20,03% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 572.606 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 20,03% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Po przeprowadzeniu Transakcji, Fundacja, BI oraz Zawiadamiający posiadają łącznie 1.158.891 akcji Spółki, reprezentujących 40,54% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 1.158.891 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 40,54 % ogólnej liczby głosów w Spółce, przy czym:

1. Fundacja posiada 250.000 akcji Spółki, reprezentujących 8,74% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 250.000 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 8,74% ogólnej liczby głosów w Spółce;
2. BI posiada 322.606 akcji Spółki, reprezentujących 11,28% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 322.606 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 11,28% ogólnej liczby głosów w Spółce;
3. Zawiadamiający posiada 586.285 akcji Spółki, reprezentujących 20,51 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 586.285 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 20,51 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

Dodatkowo Zawiadamiający poinformował, że:

1. wobec Fundacji, BI oraz Zawiadamiającego brak jest podmiotów zależnych w rozumieniu art. 4 pkt 15) Ustawy o Ofercie, które posiadałyby akcje Spółki;
2. w odniesieniu do Fundacji, BI oraz Zawiadamiającego brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy o Ofercie, a także
3. Fundacja, BI oraz Zawiadamiający nie są uprawnieni do głosów z akcji Spółki, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7) – 8) Ustawy o Ofercie.