NR 37/2011    
Z dnia 2011-11-03

Temat: Zawarcie znaczącej umowy i zbycie aktywów o znacznej wartości.

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe.

Treść Raportu:
Zarząd spółki Benefit Systems S.A. (Spółka) informuje, iż w dniu 3 listopada 2011 r. Spółka objęła 1 261 800 nowo utworzonych udziałów w spółce Benefit Intellectual Property sp. z o.o. (zmiana firmy z dotychczasowej firmy MW Legal 6 sp. z o.o. jest w trakcie procesu rejestracji), dokonując tym samym podwyższenia kapitału spółki Benefit Intellectual Property sp. z o.o. o kwotę 63 090 000 złotych.  Objęcie nowo utworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej 63 090 000 złotych zostało dokonane w formie wkładu niepieniężnego (aportu) stanowiącego zorganizowaną części przedsiębiorstwa, tj. wyodrębniony w przedsiębiorstwie Benefit Systems Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zespół składników materialnych i niematerialnych, powiązanych funkcjonalnie, zdolny do samodzielnej realizacji celów gospodarczych, oznaczony jako Dział Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną, stanowiący przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, w skład którego wchodzą między innymi:

1) Wszelkie wartości niematerialne i prawne nabyte przez Benefit Systems S.A. związane z Działem Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną oraz rzeczy ruchome stanowiące środki trwałe oraz wyposażenie związane z Działem Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną o łącznej wartości 17.310,85 zł;
2) patenty i inne prawa własności przemysłowej związane z Działem Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną w tym znaki towarowe, o łącznej wartości 63.000.000 zł;
3) aktywa obrotowe, w tym należności oraz zapasy, inne wierzytelności, środki pieniężne zarówno na rachunkach bankowych, jak w gotówce, związane z Działem Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną, to jest subkonto – odrębny rachunek bankowy prowadzony przez spółkę Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie dla Działu Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną wykazujące stan środków pieniężnych na dzień 3.11.2011 w wysokości 12 689,15 złotych;
4) wartość firmy Benefit Systems S.A. alokowana do Działu Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną w wysokości 60 000 złotych;
5) wszelkie prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych związane z Działem Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną;
6) prawa z innych umów związanych z Działem Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną;
7) zobowiązanie wynikające z umów związanych z Działem Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną, które przejdą na Spółkę na podstawie umów przejęcia długu;
8) na podstawie art. 231 Kodeksu Pracy stosunki pracy z pracownikami Działu Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną. 

Spółka objęła w zamian za wkład niepieniężny (aport), o którym mowa powyżej 1 261 800 udziałów, które łącznie z posiadanymi dotychczas 100 udziałami stanowią 100 % ogółu kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. W wyniku objęcia udziałów przez Spółkę i wniesienia wkładu na ich pokrycie Spółka pozostała nadal  podmiotem dominującym w stosunku do Benefit Intellectual Property sp. z o.o.
Przeniesienie własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznaczonej jako Dział Marketingu i Zarządzania Własnością Intelektualną, stanowiący przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego zostało dokonane na podstawie umowy zawartej pomiędzy Spółką a spółką  Benefit Intellectual Property sp. z o.o. dotyczącej przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako aportu za objęte udziały.  

Spółka poprzez odpowiednie zapisy obligacyjne i korporacyjne zabezpieczyła się przed dalszym obrotem prawami stanowiącymi aport bez zgody Spółki. 

Przeniesienie aportu w tym znaków towarowych ze Spółki na spółkę Benefit Intellectual Property sp. z o.o. związane jest z realizacją projektu utworzenia spółki zależnej zarządzającej działaniami marketingowymi dla Grupy Kapitałowej Benefit Systems S.A. oraz wszelkimi znakami towarowymi i prawami własności przemysłowej należącymi do spółek Grupy Kapitałowej Benefit Systems S.A. (udzielanie licencji na korzystanie ze znaków towarowych) i implementacji modelu scentralizowanego zarządzania działaniami marketingowymi i własnością przemysłową, w związku z dynamicznym rozwojem Benefit Systems S.A.

W celu uprawnienia Spółki do korzystania ze znaków towarowych spółka Benefit Intellectual Property sp.z o.o. udzieli odpłatnej licencji Spółce w tym zakresie.

Wartość rynkowa całej transakcji przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.