RB: 24/2026

Dnia: 2026-05-08

Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia Benefit Systems S.A. z Fit Meet sp. z o.o. i Core Fitness sp. z o.o.

Podstawa Prawna: Inne uregulowania

Treść raportu:

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Emitent" lub "Spółka"), działając na podstawie art. 504 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") w związku z art. 402 § 1 KSH, zawiadamia po raz pierwszy o zamiarze połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółkami Fit Meet sp. z o.o. i Core Fitness sp. z o.o. (dalej jako: "Spółki Przejmowane") („Połączenie”).

Plan połączenia wraz z załącznikami, uzgodniony przez łączące się spółki w dniu 7 maja 2026 roku, został w dniu 8 maja 2026 roku udostępniony na stronie internetowej Spółki - www.benefitsystems.pl oraz podany do publicznej wiadomości w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego.

Zgodnie z Planem Połączenia, Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Emitenta w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH (łączenie się przez przejęcie) w związku z art. 516 § 6 KSH. Z uwagi na fakt, że Emitent posiada 100% udziałów w Spółkach Przejmowanych, Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta oraz bez wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Emitenta. W związku z Połączeniem nie nastąpi również zmiana Statutu Spółki. Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS, który wywoła skutek wykreślenia Spółek Przejmowanych z rejestru. W wyniku Połączenia Emitent wstąpi z dniem Połączenia we wszelkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych.

Określone w art. 505 § 1 KSH dokumenty dotyczące połączenia Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi zostały udostępnione akcjonariuszom Spółki jako załączniki do niniejszego raportu bieżącego (przy czym sprawozdania finansowe Emitenta oraz sprawozdania Zarządu z działalności wraz ze sprawozdaniami z badania, jako objęte raportowanie okresowym, są opublikowane na stronie internetowej Spółki - www.benefitsystems.pl w sekcji „Dla Inwestora” w zakładce „Raporty”). Do dnia zakończenia walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi, akcjonariusze Spółki mają nieprzerwanie zapewniony dostęp do tych dokumentów w wersji elektronicznej i możliwość ich druku.

Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że z uwagi na dyspozycję art. 516 § 5 i 6 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH:

(i) zarządy łączących się spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne,

(ii) plan połączenia nie będzie poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym nie będzie sporządzana przez biegłego rewidenta opinia w sprawie poprawności i rzetelności planu połączenia,

w związku z powyższym przedmiotowe dokumenty nie będą udostępniane akcjonariuszom Emitenta.

Spółka w najbliższym czasie zwoła walne zgromadzenie, na którym podejmowana będzie uchwała o połączeniu Emitenta i Spółek Przejmowanych.