RB: 46/2022
Data: 2022-11-14
Zawiadomienie od trzech akcjonariuszy Spółki o rozpoczęciu procesu sprzedaży części posiadanych przez nich akcji Spółki w ramach przyspieszonej budowy księgi popytu
Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Treść raportu:

Niniejszy komunikat nie podlega dystrybucji, publikacji lub rozpowszechnianiu bezpośrednio lub pośrednio w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie lub Japonii ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której byłoby to ograniczone lub niezgodne z prawem.
Zarząd Benefit Systems S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 14 listopada 2022 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od akcjonariuszy Spółki - Jamesa Van Bergh, Benefit Invest Limited oraz Fundacji Drzewo i Jutro („Akcjonariusze”) („Zawiadomienie”), w którym Akcjonariusze poinformowali, że po złożeniu Zawiadomienia rozpocznie się proces przyspieszonej budowy księgi popytu skierowany wyłącznie do wybranych inwestorów spełniających określone kryteria tj. w Polsce oraz poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki w oparciu o Regulację S na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zm., wyłącznie na rzecz (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”) (także w zakresie, w jakim stanowi ono część prawa krajowego Wielkiej Brytanii na mocy Ustawy o wystąpieniu z Unii Europejskiej z 2018 r.) lub do (ii) inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, z uwagi na co (w każdym przypadku) wymóg publikacji prospektu nie będzie miał zastosowania, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a) i/lub art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego („ABB”), którego celem będzie sprzedaż przez Akcjonariuszy ok. 160.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących ok. 5,45% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz reprezentujących ok. 5,45% ogólnej liczby głosów w Spółce („Akcje Sprzedawane”).
Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie pełni rolę wyłącznego globalnego koordynatora (sole global coordinator) oraz wyłącznego prowadzącego księgę popytu (sole bookrunner) w związku z ABB.
Zgodnie z Zawiadomieniem:
•    Rozpoczęcie budowania księgi popytu nastąpi niezwłocznie i może być zakończone w każdym czasie.
•    Cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych oraz łączna liczba Akcji Sprzedawanych, w tym liczba Akcji Sprzedawanych sprzedawanych przez każdego z Akcjonariuszy, zostaną ogłoszone po zamknięciu księgi popytu.
•    Akcjonariusze zastrzegają sobie prawo do zmiany warunków lub terminów ABB w dowolnym momencie, a także do zawieszenia ABB lub odwołania ABB w każdym czasie.
•    Zamiarem Jamesa Van Bergh i Benefit Invest Limited jest wykorzystanie wpływów ze sprzedaży Akcji Sprzedawanych na dalsze wspieranie swoich inwestycji typu venture w Kanadzie za pośrednictwem butikowej firmy inwestycyjnej Good & Well założonej przez Jamesa Van Bergh w 2014 roku, z kolei Fundacji Drzewo i Jutro na dalsze finansowanie jej celów statutowych. W tym celu Akcjonariusze zdecydowali się na przeprowadzenie sprzedaży w trybie ABB zamiast powtarzających się, mniejszych transakcji sprzedaży akcji, które miały miejsce w przeszłości. Jednocześnie Akcjonariusze podtrzymują swoje pozytywne stanowisko co do perspektyw Spółki i wspólnie zamierzają pozostać jej znacznym akcjonariuszem. Ponadto, James Van Bergh będzie kontynuował swoje zaangażowanie w rozwój Spółki na poziomie rady nadzorczej Spółki.
•    W związku z ABB, Akcjonariusze zobowiązali się, z zastrzeżeniem standardowo praktykowanych wyjątków, do przestrzegania ograniczenia zbywalności pozostałych posiadanych przez nich po ABB akcji Spółki przez okres 360 dni od dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach ABB.
Niniejszy materiał nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
Niniejszy materiał ani żadna jego cześć nie jest przeznaczony do dystrybucji bezpośrednio lub pośrednio w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub w innych jurysdykcjach, w których taka dystrybucja, publikacja lub użycie podlegałyby ograniczeniom lub byłyby niezgodne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zm. („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) i mogą być oferowane lub sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki wyłącznie na podstawie zwolnienia z obowiązku rejestracji lub w ramach transakcji, która nie podlega obowiązkowi rejestracji na mocy Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.
Niniejszym materiał (oraz informacje w nim zamieszczone) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki.