RB 26/2019

Data: 2019-06-27

Temat: Zawarcie z Platinium Wellness sp. z o.o. umowy sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa w wykonaniu umowy przedwstępnej oraz zawarcie aneksu do umowy pożyczki z dnia 20.07.2017 r.

Podstawa Prawna: art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 4/2019 z dnia 16.01.2019 r., Zarząd spółki Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”), niniejszym informuje, iż Emitent oraz jego spółka zależna, tj. spółka Fitness Place sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jako kupująca („Kupujący”), w wykonaniu przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa z dnia 23.08.2017 r. zawarły z Platinium Wellness sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie umowę sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci dwóch klubów fitness w Krakowie, za cenę w łącznej kwocie 11.250.704,31 PLN („Umowa”). Ponadto, zgodnie z Umową Emitent udzielił poręczenia za wszelkie zobowiązania Kupującego wynikające z Umowy do kwoty 9.250.704,31 PLN. Przejście na Kupującego prawa własności zorganizowanych części przedsiębiorstwa, o których mowa powyżej, nastąpi w dniu 01.07.2019 r., przy czym nie będzie ono zależne od spełnienia jakichkolwiek warunków. W związku z nabyciem zorganizowanych części przedsiębiorstwa, o których mowa powyżej, Kupujący przejął zobowiązania związane bezpośrednio z działalnością gospodarczą tych zorganizowanych części przedsiębiorstwa w łącznej kwocie nieprzekraczającej 400.000,00 PLN.

Zawarcie Umowy stanowi ostatni etap realizacji transakcji zakupu zorganizowanych części przedsiębiorstwa stanowiących 12 klubów fitness działających pod firmą Platinium Fitness, wynikającej z warunkowej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 36/2017 z dnia 20.07.2017 r. oraz przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym 43/2017 z dnia 23.08.2017 r.

Raportem bieżącym 59/2017 z dnia 27.10.2017 r. Emitent poinformował o nabyciu zorganizowanych części przedsiębiorstwa stanowiących 9 klubów fitness za cenę 38.568.124,91 zł. Następnie, raportem bieżącym 5/2019 z dnia 25.01.2019 r. Emitent poinformował o nabyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci jednego klubu fitness za cenę 4.671.000,00 zł. W związku z zawarciem Umowy, łączna cena za wszystkie zorganizowane części przedsiębiorstwa stanowiące 12 klubów fitness wyniosła 54.489.829,22 zł.

Zarząd Emitenta ponadto informuje, w nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 37/2017 z dnia 20.07.2017 r., iż w dniu 27.06.2019 r. został zawarty aneks do umowy pożyczki zawartej w dniu 20.07.2017 r. pomiędzy Emitentem, jako pożyczkodawcą, a Kupującym, jako pożyczkobiorcą, przeznaczonej na zapłatę łącznej ceny nabycia zorganizowanych części przedsiębiorstwa nabywanych przez Kupującego oraz zakupu dodatkowego wyposażenia. Na mocy aneksu podwyższona została kwota udzielonej pożyczki do wysokości 55.500.000 PLN oraz zostało przewidziane, iż spłata pożyczki nastąpi jednorazowo do dnia 31.08.2025 r. Pozostałe warunki ustalone w umowie pożyczki nie uległy zmianie.

Inwestycje w zakup klubów fitness na terenie województwa małopolskiego i śląskiego mają na celu zapewnienie odpowiedniej bazy treningowej dla użytkowników kart sportowych MultiSport, flagowego produktu grupy kapitałowej Benefit Systems.