Z dnia 2012-04-27

Temat: Zawarcie umowy inwestycyjnej – X-Code Sp. z o.o.    

Podstawa Art. 56 ust. 1 pkt. 1 – informacje poufne 

Treść Raportu:

Zarząd Benefit Systems S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 27 kwietnia 2012 roku Spółka zawarła umowę inwestycyjną z dotychczasowymi wspólnikami Spółki X-Code Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – Panią Sylwią Skiepko, Panem Janem Skiepko, Panem Jakubem Łytkowskim oraz Panem Ireneuszem Baszun.

Przedmiotem umowy nabycie przez Spółkę udziałów w spółce X-Code Sp. z o.o. oraz realizacja strategii rozwoju tej spółki, w szczególności w obszarze rozwiązań informatycznych związanych z produktami Grupy Kapitałowej Benefit Systems S.A.

X-code Spółka z o.o. to firma usługowa specjalizująca się w integracji rozwiązań informatycznych. Głównym celem firmy jest zapewnienie klientom kompleksowych rozwiązań informatycznych i teleinformatycznych. Firma działa na polskim rynku od 2008 roku jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Siedziba firmy znajduje się w Warszawie, w Białymstoku mieści się Oddział. Spółka X-Code sp. z o.o. zamierza się skupić na przedsiębiorstwach dużych i  średniej wielkości, działających w sektorze publicznym, przemysłowym i utilities. Równorzędnym celem będzie oferowanie rozwiązań dla dużych przedsiębiorstw i korporacji jako podwykonawca lub współwykonawca polskich integratorów technologii informatycznych.

Spółka nabędzie łącznie 133 udziały w spółce X-Code sp.z o.o. dające 133 głosy na zgromadzeniu wspólników, oraz stanowiące 51 % udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz taki sam procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Maksymalna cena wyniesie 2 675 000,00 złotych z czego 1 900 000 złotych będzie płatne po zawarciu umowy, a pozostała kwota na przestrzeni 4 lat i uzależniona będzie od wyników finansowych spółki X-Code sp. z o.o.

Umowy nabycia udziałów mają być zawarte w terminie późniejszym – przewidywany termin ich zawarcia do 30 czerwca 2012 roku – o zawarciu tych umów Spółka poinformuje w odrębnym raporcie.

Umowa została zawarta na okres do 31 grudnia 2016 roku. Umowa przewiduje postanowienia zabezpieczające interes Spółki (kary umowne), w szczególności w zakresie zmian własnościowych w spółce X-Code sp. z o.o. (prawo pierwokupu, opcja call, uprawnienia wspólnika).

W ramach umowy strony uzgodniły realizację wspólnej strategii rozwoju spółki w obszarze informatycznych oraz budowy rozwiązań dedykowanych dla grupy kapitałowej Benefit Systems S.A.

Benefit Systems S.A. będzie uprawnione do współdecydowania w istotnych kwestiach związanych z działalnością spółki w zakresie realizacji strategii itp., zgodnie z postanowieniami umowy spółki.

Zawarcie umowy inwestycyjnej związanej z nabyciem udziałów w spółce X-Code Sp. z o.o. stanowi element realizacji strategii polegającej na zapewnieniu dalszego rozwoju technologicznego dla innowacyjnych produktów Spółki.

Wartość ewidencyjna nabytych udziałów w księgach rachunkowych Spółki zostanie ustalona metodą praw własności.

Źródłem finansowania inwestycji są środki własne Spółki oraz środki pochodzące z publicznej emisji akcji serii B, z kwietnia zeszłego roku.

Data

Imię i Nazwisko

Stanowisko/Funkcja

2012-04-27

James Van Bergh

Prezes Zarządu