Raport Bieżący: NR 16/2012

Z dnia 2012-04-04

Temat:  Informacja poufna – objęcie akcji w podwyższonym kapitale Fitness Academy spółka z o.o. Spółka Komandytowo Akcyjna

Podstawa   Art. 56 ust. 1 pkt. 1 – informacja poufna

Treść Raportu:

Zarząd Benefit Systems S.A. („Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2012 z dnia 8 marca 2012 roku, informuje iż w dniu 2012-04-03 Spółka zawarła ze Spółką Fitness Academy spółka z o.o. spółka komandytowa akcyjna z siedzibą we Wrocławiu umowę objęcia nowo wyemitowanych 40 akcji serii B w subskrypcji prywatnej, w związku z uchwalonym w dniu 22 marca 2012 roku podwyższeniem kapitału zakładowego spółki Fitness Academy Spółka z o.o. spółka komandytowo akcyjna.

Zawarcie umowy stanowi realizację zobowiązań określonych w umowie inwestycyjnej z dnia 8 marca 2012 roku.

Na podstawie tej umowy Spółka obejmie 40 akcji serii B w kapitale zakładowym spółki Fitness Academy spółka z o.o. spółka komandytowo-akcyjna dających Spółce łącznie z posiadanymi akcjami 19,17 % udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz dające 115 głosów na walnym zgromadzeniu spółki Fitness Academy spółka z o.o. spółka komandytowo akcyjna.

Wartość ewidencyjna objętych akcji w księgach rachunkowych Spółki zostanie ustalona metodą praw własności

Pomiędzy Spółką a Fitness Academy spółka z o.o. spółka komandytowo akcyjna istnieje powiązanie polegające na posiadaniu przez Spółkę 75 akcji spółki Fitness Academy spółka z o.o. spółka komandytowo akcyjna – nie istnieją inne powiązania.

Brak jest jakichkolwiek powiązań pomiędzy osobami zarządzającymi Spółką a osobami zarządzającymi Fitness Academy Sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna.  W dniu 22 marca 2012 roku pod warunkiem zarejestrowania stosownych zmian z statucie spółki Fitness Academy sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna został powołany jako członek rady nadzorczej Prezes Spółki James Van Bergh. 

Wartość nominalna objętych akcji serii E wyniosła 4 000,00 złotych a cena emisyjna 
2 600 000,00 złotych. Spółka zobowiązała się do zapłaty za nowe akcje do dnia 5 kwietnia 2012 roku. Zmiana ceny emisyjnej o 205 264 złotych w stosunku do ceny wskazanej w raporcie nr 11/2012 z dnia 8 marca 2012 roku wynika z ostatecznego podziału obejmowanych i posiadanych przez Spółkę akcji dających 19,17 % udziału w kapitale zakładowym spółki Fitness Academy Sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna  i była dopuszczana w takim zakresie przez Strony umowy inwestycyjnej.

Źródłem finansowania inwestycji są środki własne Spółki oraz środki pochodzące z publicznej emisji akcji serii B, z kwietnia zeszłego roku.

Zaangażowanie kapitałowe Spółki w spółkę Fitness Academy sp. z o.o. spółka komandytowo akcyjna stanowi efekt realizacji polityki Spółki mającej na celu wsparcie rozwoju sieci klubów fitness jako długookresowy inwestor finansowy a w związku z powyższym akcje objęte przez Spółkę nie będą przedmiotem obrotu do końca 2015 roku i będą miały charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Spółki.

Pozostałe postanowienia umowy objęcia  akcji nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

Data

Imię i Nazwisko

Stanowisko/Funkcja

2012-04-04

James Van Bergh

Prezes Zarządu